可能被认为是证券交易委员会(“SEC”)的证券发行,必须符合美国证券法。那么逻辑的下一个问题就变成了–“我的选择是什么?”

传统的IPO

股权证券的传统首次公开发行(“IPO”)通常需要与承销商,会计师和律师的大量会议,编写审计财务报表,并通过SEC归档大量和详细文件。此外,一旦公司完成了初始公开发行,它必须遵守广泛的持续证券截图要求。

reg。 d私募

证券(包括证券令牌)的销售也可作为“证券法”规定的D条例下的私募,特别是规则506(b)和(c)。规则506(b)和(c)条例D允许发行人从“认可”的投资者中提出无限数量的资金。[1]

发行人在第506(b)条规则下进行的发行人员可以允许除了认可的投资者之外,高达35名复杂但非认可的投资者参与其产品,但申请的披露要求提高了披露要求;规则506(c)产品没有例外,只能为认可的投资者制作。

除了无限的提供潜力外,使用规则506豁免的许多发行人的另一个大优势是发出的证券不必在证券交易所注册,因此没有秒审查进程。除了简短的形式D,必须在第一次销售证券的15天内提交股票,其中包括提供的基本细节(IE。, 最高元数量的证券,投资者数量,工业集团, ETC。),尚未提供其他证券申请要求,并未持续披露要求。

使用规则506豁免之一的发行人通常会提供潜在的投资者,提供私募议事备忘录(这是须遭受防抗责任)的文件,但与规则506产品相关的财政和时期的成本明显低于a传统公共产品。当然,在规则506下进行提供也存在缺点。例如,我们提到的是,根据规则506,证券只能销售给认可的投资者(禁止根据第506(b)规则规定的有限例外)。但也许规则506产品的最重要缺点是,在规则506提供的证券所提供和销售的证券被认为是美国证券法下的“限制”证券,并且必须在购买者转售前一年的购买者持有一年。此外,虽然第506(c)条提议允许一般征集和广告,但发行人开展506(b)产品不得参与任何一般招揽或广告。

reg a +产品

替代路径最近在加密圈中取得了很大的关注,这是由一些“迷你IPO”的证券行为规则提供的豁免。

监管A +通过就业机构通过,作为对前任监管的改进,豁免并提供比典型的IPO更精简的流程。像IPO一样,监管A +允许符合条件的发行人向公众提供证券,而不仅仅是对认可的投资者。依赖法规A +的发行人需要在审议和批准的情况下提交第1-A的表格1-A(与监管D产品不同,未审查和发行人不需要等待在发行前等待批准)。

形式1-A的症状是提供通函,必须包含与注册声明中所需的财务报表和其他类似的信息(尽管通常包括在ICO白皮书中的速度明显更广泛) )。

除了发行人在监管下向公众提供证券的能力a +(根据第2层施加的非认证投资者概要),与法规D相比,监管A +最大的优势之一是在监管中发出的证券A +产品并非“限制”证券,并自由交易。然而,我们注意到,应评估交易市场的潜力,以及实际流动性的潜力,特别是对于令牌和硬币。法规的另一个好处是,它允许发行人“在归属于某些条件的情况下,”在归档表格1-A之前或之后“测试水域”或征求利益。但是,与规则506产品不同,监管A +产品须缴纳帽子,如下所述。

监管A +由两种提供的类别 - 第1层提供高达2000万美元,第2层的产品高达5000万美元。除了价格差异外,两层提供层之间的其他显着差异是第2层产品需要审计财务报表,持续的证券公开披露要求(尽管与IPO相关的程度较小)和非-Accredited投资者。第2层产品,但不是第1层产品,也是抢先州证券监管审查(类似于规则506产品),对前任法规A的重大改进。

那么,是监管a +加密公司的答案吗?也许,也许不是。迄今为止,只有六名发行人提交了一个公开的形式1-A,以便为令牌提供,这些文件都没有被证券公司合格。

如上所述,调节最重要的优势A +是投资者获得自由交易的不受限制的证券。但是,最强大的二级交易市场将如何为大多数加密公司提供的令牌和硬币发展?以及为什么加密公司本身将本身归档要求和持续披露规则A +提供的要求,而是可以在第506条下提供无限的证券(尽管仅限于认可的投资者),但在提交要求有限的情况下,更不用说没有秒审查,并没有持续的秒报告义务?当然,最佳选择将是发行人特定的,这就是为什么对发行人权衡利用经验丰富的法律顾问来说至关重要。

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[1] 在自然人的背景下,一个“认可的投资者”包括:(i)在前两年中赚取的收入超过200,000美元(或与配偶300,000美元),而且合理地预计目前也是如此年;或(ii)净值超过100万美元,单独或与配偶(不包括该人的主要居留权)。等实体,如银行,伙伴关系,公司,非营利组织和总资产的信托,也超过500万美元有资格作为认可的投资者。