可能会被美国证券交易委员会(SEC)视为证券发行,并且必须遵守美国证券法。接下来的逻辑问题变成–“我有什么选择?”

传统IPO

传统的股票首次公开发行(“ IPO”)通常要求与承销商,会计师和律师进行广泛的会议,准备经审计的财务报表,并向SEC提交大量详细的文件。此外,公司完成首次公开募股后,必须遵守广泛的正在进行的SEC披露要求。

Reg。 D私募

证券(包括证券代币)的出售也可以根据《证券法》第D条,特别是第506(b)和(c)条的规定进行私人配售。条例D的规则506(b)和(c)允许发行人从“合格的”投资者那里筹集无限量的资金。[1]

根据规则506(b)进行发行的发行人,除经认可的投资者外,还可允许多达35名老练但未经认可的投资者参与其发行,但适用的披露要求更高;规则506(c)的发行没有例外,仅适用于合格的投资者。

除了无限的发行潜力外,许多使用规则506豁免的发行人的一大优势是,发行的证券不必在SEC进行注册,因此没有SEC审核程序。除了必须在首次出售证券后的15天内向美国证券交易委员会提交简短的D表格,其中应包含发行的基本细节( 所提供证券的最大金额,投资者数量,行业类别, 等等。),没有其他SEC备案要求,也没有持续的披露要求。

使用规则506豁免之一的发行人通常会为准投资者提供发行文件,例如私募备忘录(受制于反欺诈责任),但是与规则506发行相关的财务和时间成本明显低于传统的公开发行。当然,根据规则506进行发行也有弊端。例如,我们在上文提到,根据规则506,证券只能出售给经认可的投资者(除非根据规则506(b)提供有限的例外)。但是,规则506发行的最大缺点可能是,根据美国证券法,在规则506发行中出售和出售的证券被视为“受限制”证券,通常,购买者必须将其持有一年才能转售。 。此外,虽然《上市规则》第506(c)条允许进行一般性的招揽和广告,但进行506(b)的发行的发行人不得参与任何一般性的招揽或广告。

Reg A +产品

最近有一条替代途径引起了加密界的广泛关注,这就是《证券法》第A +条规定的豁免,某些人将其视为“小型IPO”。

根据JOBS法案通过的A +法规是对先前A法规豁免的改进,并且提供了比典型IPO更简化的流程。与IPO一样,A +法规也允许合格的发行人向公众发行证券,而不仅仅是向合格的投资者发行。依赖法规A +的发行人必须向SEC提交1-A表格,该表格必须经过SEC的审查和批准(与法规D发行的产品一样,未经审核且发行人无需在发行前等待批准)。

1-A表格的症结在于发行通告,其中必须包含与注册声明中所要求的内容类似但不广泛的财务报表和其他信息(尽管比ICO白皮书中通常包含的内容要广泛得多) )。

除了发行人根据A +条例向公众发行证券的能力(受第2级施加的非认可投资者上限的限制)之外,与D条例相比,A +条例最重要的优势之一是:在A +规则发行中发行的证券不是“受限制”证券,可以自由交易。但是,我们注意到,应该评估交易市场实际发展的潜力以及实际流动性的潜力,尤其是代币和硬币的潜力。 A +法规的另一个好处是,它允许发行人在提交1-A表格之前或之后,在一定条件下,“试水”或征求潜在证券的利益。但是,如下所述,与规则506的提供不同,法规A +的提供要受报价上限的限制。

规则A +包含两个发行类别-发行额最高为2000万美元的1级发行和发行额为5000万美元以下的2级发行。除了价格差异外,这两个发行层之间的其他重大差异还在于,第2层发行需要经过审计的财务报表,持续的SEC披露要求(尽管程度要小于与IPO相关的要求)以及对非IPO的投资上限认可的投资者。第2层产品(但不是第1层产品)也抢占了国家证券监管审查(类似于规则506的产品),这是对先前的A法规的重大改进。

那么,法规A +是否是加密公司的答案?也许吧,也许不是。迄今为止,只有六家发行人提交了公开发售的1-A表格以进行代币发行,而且这些文件都没有被SEC认可。

如上所述,也许法规A +的最大优势在于,投资者可获得可自由交易的非限制性证券。但是,对于大多数加密公司所提供的代币和代币,真正强大的二级交易市场将在多久之前发展起来?以及为什么一家加密公司会按照规则506的规定,以有限的备案要求提供无限数量的证券(尽管仅适用于经认可的投资者)而又要遵守A +条例的提交要求和持续披露要求,更不用说没有SEC审查了,并且没有正在进行的SEC报告义务?当然,最好的选择是针对发行人,这就是为什么发行人要与经验丰富的法律顾问权衡利弊至关重要。

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[1] 就自然人而言,“经认可的投资者”包括以下任何人:(i)前两年每年的收入超过200,000美元(或与配偶一起为300,000美元),并且合理预期当前年; (ii)单独或与配偶共同拥有的净资产超过100万美元(不包括该人的主要居所的价值。银行,合伙企业,公司,非营利组织和信托等资产总值超过500万美元的实体)有资格成为合格的投资者。