2019年7月8日美国证券交易所委员会(“股份有限公司)和金融行业监管机构(”芬兰“)(”监管机构“)发表了一份题为”经纪人 - 经销商的联合工作人员声明“的公开声明数字资产证券的监护权“(”联合声明“)。联合声明遵循与某些数字资产证券行业参与者一起寻求与股权作为经纪人的讨论的讨论。

联合声明指出,监管机构与这些行业参与者的讨论有助于监管机构对某些联邦证券法律和芬兰则规则如何影响或适用于这些行业参与者的监管机构。这些讨论中的许多讨论都集中在为符合SEC的客户保护规则中规定的占有或控制标准的数字资产证券找到监护权解决方案。因此,联合声明探讨了客户保护规则对行业参与者的重要性和潜在适用性。

证券客户保护规则

规则15C3-3根据1934年的“证券交易法”颁布,称为客户保护规则,要求将其登记的实体作为经纪人的经纪人,以保护客户证券和资金,以防止投资者损失或伤害失败的事件或其他破坏性事件,例如网络安全黑客。客户保护规则还将适用于从事数字资产证券交易的经纪人经销商。在他们的联合声明中,监管机构将“数字资产”一词定义为使用分布式分类帐或区块链技术发布和转移的资产,包括但不限于所谓的“虚拟货币”,“硬币”和“硬币”和“硬币”和“令牌。“根据监管机构,数字资产可能会或可能不会符合联邦证券法下的“安全”的定义,就联合声明而言,作为一种安全的数字资产被称为“数字资产”安全。”

概括

联合声明描述了客户保护规则可能适用于数字资产证券行业的某些非自由助理经纪人经销商和监管经纪人经销商的方式。作为联合声明所指出的,经纪人经销商的非自由审计活动将不会作为监禁经纪人的经销商呈现相同程度的风险,因此,他们不是监管机构对客户保护规则的适用的优先事项。另一方面,监护经纪人经销商,目前独特的风险和遵守客户保护规则的任务对他们来说更具挑战性。值得注意的是,客户保护规则需要经纪人经销商,以物理上持有客户的全额支付和超额保证金证券,或维护他们在一个良好的控制地点,如第三方托管人。

对于在数字资产证券空间内运营的经纪人经销商,联合声明指出,“持有,持有的数字资产证券的方式,持有和转让的方式可能会产生更大的风险,以便维持他们的经纪人的经销商可能是欺诈受害的或盗窃,可能会失去传输客户的数字资产证券所需的“私人密钥”,或者可以将客户的数字资产证券转让给未知或意外的地址,而无意义的追索权无与伦比的交易,恢复或替换失去的财产,或更正错误。“例如,如果经纪人经销商持有其客户的私钥(向客户证券控制)但是第三方,但经纪人经销商可能难以确定其是否保持数字资产证券的保管证券。托管人也可以访问客户的私钥。因此,从事数字资产证券交易的经纪商将需要加强和替代方法,技术和手段安全地持有客户现金和数字资产证券的监护权。

此外,监管机构探讨了撰写书籍和记录和财务报告的规则,并指出区块链技术的目的和性质旨在颠覆行业参与者交易和记录此类交易的方法和手段。依赖区块链技术记录和报告数字资产证券交易具有新的挑战,包括难以向第三方报告私人区块的交易,展示位于私人区块链的数字资产证券以及如何向审计员呈现给审计员的存在年度经纪人经销商审计。

最后,联合声明审议了1970年(“SIPA”)对数字资产证券的“证券投资者保护法”申请的复杂性。具体而言,联合声明指出,SIPA保护仅适用于达人席席SIPA下“安全”定义的证券,这与联邦证券法下的“安全”的定义不同。因此,如果他们不符合“安全”的SIPA定义,SIPA保护将不适用于某些数字资产证券。因此,此类数字资产证券的持有人将仅针对未经经纪人的经销商遗产的无抵押普通信贷索赔。

分析

随着许多行业参与者寻求从事数字资产安全交易,联合声明提供了一些有用的清晰度,尽管监管机构确定了技术和合规挑战。行业参与者现在应该开始根据联合声明的指导来评估他们遵守SEC经纪人的能力。