联邦法院否认Blockvest ICO中的SEC禁令

2018年11月28日,美国加利福尼亚南区地方法院驳回了美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)要求对被告Blockvest,LLC(封锁)和Blockvest的创始人兼董事长Reginald Buddy 金戒指,III(金戒指)。 证券交易委员会诉Blockvest,LLC等。[1]

美国证券交易委员会称Blockvest和Ringgold正在以称为BLV令牌的数字资产形式出售和出售未注册的证券。根据SEC的说法,Blockvest在最初的代币发售中出售了代币(ICO),根据SEC的投诉,始于2018年3月的预售。

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美国证券交易委员会基于未注册证券的销售来结算两个ICO:未主张欺诈指控

2018年11月16日星期五,美国证券交易委员会(SEC)宣布已就数字令牌发行人的两个案件达成和解。这项和解协议是与CarrierEQ Inc.(AirFox)达成,另一项与Paragon Coin Inc.(Paragon)达成和解,这是美国证券交易委员会首次对仅出于在初始代币发行(ICO)中提供数字代币的公司实施民事处罚的做法,涉嫌违反证券法。除了同意分别支付25万美元的民事罚款外,两家公司还达成和解协议,允许某些代币购买者选择接受退款。和解协议还要求两家公司都按照1934年《证券交易法》第12(g)节的规定,申请将其数字令牌注册为一种证券。

在每种情况下,SEC的执法行动都以出售未注册证券为基础。没有关于ICO的欺诈性声明的主张。

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美国证券交易委员会在针对代币交换的首次执法行动中

2018年11月8日,美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)针对未注册的加密货币交易所解决了第一起案件。 EtherDelta的创始人扎卡里·科伯恩(Zachary Coburn)同意支付31.3万美元的非法所得和利息,以及75,000美元的民事罚款,以解决SEC有关EtherDelta充当未注册证券交易所的指控。

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9月的报告详细介绍了英国数字货币法规

上个月(2018年9月),下议院财政委员会发布了 报告 询问有关加密资产的法规。该调查除其他主题外,考察了数字货币在英国的作用;分布式分类账(区块链)技术的影响;以及如何进行监管。该报告建议对消费者和反洗钱保护进行改进(反洗钱)处理加密资产时。改进将部分通过扩展2000年《金融服务和市场法(管制活动)令》( )到加密资产和相关活动。

在我们的姐妹网站上阅读完整的报告, 技术法律派遣.

德国刑事法院无视金融监管机构(BaFin)关于比特币不是金融工具的裁决

与大多数其他欧洲司法管辖区不同,德国的监管惯例一直将比特币视为科目单位,并根据《德国银行法》第1节(Kreditwesengesetz,“ KWG”)将其视为金融工具。这样做的实际后果是,围绕比特币和其他加密货币的大多数商业服务(包括交易,经纪,经营交易所,投资咨询等)将受到管制,需要获得联邦金融监管局(Bundesanstaltfür)的相关授权(许可证)。 Finanzdienstleistungsaufsicht,“ BaFin”)。任何人在没有必要授权的情况下从事银行业务或提供金融服务的人通常会被勒令立即停止业务经营,并可能被处以最高五年的监禁或罚款(第2节第37和54条第1款。 KWG)。

决定:

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虚拟货币和数字令牌的联邦法规:优先购买权,管辖权和明确性。但是国家会后退吗?

今年9月,某些国会议员表示有意抢占虚拟货币监管的国家监管。众议员达伦·索托(D-Fla。)表示需要“部分联邦先占”州法律,众议员沃伦·戴维森(R-Ohio)计划推出一项法案,该法案可能寻求联邦对州许可的先发制人以及对虚拟产品的监督要求货币兑换。

除了其他监管领域,我们还看到了州政府对联邦政府试图监管部分金融科技领域的努力的回击。例如,在2018年3月,一组32位司法部长写给美国众议院的两党信函表示对法案草案将消费者报告机构和金融机构置于州执法范围之外的担忧(请参阅 里德·史密斯(Reed Smith)博客文章在这里)。联邦政府是否有足够的动力继续推进对虚拟货币和数字代币的监管?

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虚拟货币和数字资产:NFA披露要求自律组织越来越重视的进一步证据

NFA在今年3月发布通知,提醒期货经纪商(FCM),介绍经纪人(IB),商品池运营商(CPO)和商品交易顾问(CTA),要求或接受虚拟货币产品(现货和衍生产品)的订单,他们有通过修订年度调查表将此类活动通知NFA的持续义务(请参阅 里德·史密斯客户警报在这里)。最近,NFA于2018年10月31日发布了2018年8月的解释性通知(“ I-18-13号通知”),规定了从事虚拟货币衍生品活动的NFA成员的披露要求。

这对NFA会员意味着什么?它如何反映出监管机构对虚拟货币和数字资产的广泛关注?

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法规A +:加密公司的市场途径?

大多数考虑向美国购买者进行首次代币发行的公司都已经放弃了这样一个事实,即他们提议的代币或代币发行很可能被美国证券交易委员会(“ 美国证券交易委员会”)视为证券发行,并且必须遵守美国证券法。接下来的逻辑问题变成 –“我有什么选择?”

传统IPO

传统的股票首次公开发行(“ IPO”)通常要求与承销商,会计师和律师进行广泛的会议,准备经审计的财务报表,并向SEC提交大量详细的文件。此外,公司完成首次公开募股后,必须遵守广泛的正在进行的SEC披露要求。

Reg。 D私募

证券(包括证券代币)的出售也可以根据《证券法》第D条,特别是第506(b)和(c)条的规定进行私人配售。条例D的规则506(b)和(c)允许发行人从“合格的”投资者那里筹集无限量的资金。[1]

根据规则506(b)进行发行的发行人,除经认可的投资者外,还可允许多达35名老练但未经认可的投资者参与其发行,但适用的披露要求更高;规则506(c)的发行没有例外,仅适用于合格的投资者。

除了无限的发行潜力外,许多使用规则506豁免的发行人的一大优势是,发行的证券不必在SEC进行注册,因此没有SEC审核程序。除了必须在首次出售证券后的15天内向美国证券交易委员会提交简短的D表格,其中应包含发行的基本细节( 所提供证券的最大金额,投资者数量,行业类别, 等等。),没有其他SEC备案要求,也没有持续的披露要求。

使用规则506豁免之一的发行人通常会为准投资者提供发行文件,例如私募备忘录(受制于反欺诈责任),但是与规则506发行相关的财务和时间成本明显低于传统的公开发行。当然,根据规则506进行发行也有弊端。例如,我们在上文提到,根据规则506,证券只能出售给经认可的投资者(除非根据规则506(b)提供有限的例外)。但是,规则506发行的最大缺点可能是,根据美国证券法,在规则506发行中出售和出售的证券被视为“受限制”证券,通常,购买者必须将其持有一年才能转售。 。此外,虽然《上市规则》第506(c)条允许进行一般性的招揽和广告,但进行506(b)的发行的发行人不得参与任何一般性的招揽或广告。

Reg A +产品

最近有一条替代途径引起了加密界的广泛关注,这就是《证券法》第A +条规定的豁免,某些人将其视为“小型IPO”。

根据JOBS法案通过的A +法规是对先前A法规豁免的改进,并且提供了比典型IPO更简化的流程。与IPO一样,A +法规也允许合格的发行人向公众发行证券,而不仅仅是向合格的投资者发行。依赖法规A +的发行人必须向SEC提交1-A表格,该表格必须经过SEC的审查和批准(与法规D发行的产品一样,未经审核且发行人无需在发行前等待批准)。

1-A表格的症结在于发行通告,其中必须包含与注册声明中所要求的内容类似但不广泛的财务报表和其他信息(尽管比ICO白皮书中通常包含的内容要广泛得多) )。

除了发行人根据A +条例向公众发行证券的能力(受第2级施加的非认可投资者上限的限制)之外,与D条例相比,A +条例最重要的优势之一是:在A +规则发行中发行的证券不是“受限制”证券,可以自由交易。但是,我们注意到,应该评估交易市场实际发展的潜力以及实际流动性的潜力,尤其是代币和硬币的潜力。 A +法规的另一个好处是,它允许发行人在提交1-A表格之前或之后,在一定条件下,“试水”或征求潜在证券的利益。但是,如下所述,与规则506的提供不同,法规A +的提供要受报价上限的限制。

规则A +包含两个发行类别-发行额最高为2000万美元的1级发行和发行额为5000万美元以下的2级发行。除了价格差异外,这两个发行层之间的其他重大差异还在于,第2层发行需要经过审计的财务报表,持续的SEC披露要求(尽管程度要小于与IPO相关的要求)以及对非IPO的投资上限认可的投资者。第2层产品(但不是第1层产品)也抢占了国家证券监管审查(类似于规则506的产品),这是对先前的A法规的重大改进。

那么,法规A +是否是加密公司的答案?也许吧,也许不是。迄今为止,只有六家发行人提交了公开发售的1-A表格以进行代币发行,而且这些文件都没有被SEC认可。

如上所述,也许法规A +的最大优势在于,投资者可获得可自由交易的非限制性证券。但是,对于大多数加密公司所提供的代币和代币,真正强大的二级交易市场将在多久之前发展起来?以及为什么一家加密公司会按照规则506的规定,以有限的备案要求提供无限数量的证券(尽管仅适用于经认可的投资者)而又要遵守A +条例的提交要求和持续披露要求,更不用说没有SEC审查了,并且没有正在进行的SEC报告义务?当然,最好的选择是针对发行人,这就是为什么发行人要与经验丰富的法律顾问权衡利弊至关重要。

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[1] 就自然人而言,“经认可的投资者”包括以下任何人:(i)前两年每年的收入超过200,000美元(或与配偶一起为300,000美元),并且合理预期当前年; (ii)单独或与配偶共同拥有的净资产超过100万美元(不包括该人的主要居所的价值。银行,合伙企业,公司,非营利组织和信托等资产总值超过500万美元的实体)有资格成为合格的投资者。

里德·史密斯(Reed Smith)的合伙人运用AI技术开发新型合同–数据合同

请参见简化的“ AI和法律:数据合同”的演示以及随附的软件应用程序。该演示演示了我们如何访问Microsoft Azure云上作为数据字段存储的合同信息。 (我以信贷协议为例,但是相同的原理适用于任何合同。)随着金融服务,医疗保健,运输,能源,娱乐和其他行业越来越关注合同的数字化,正在努力创建一个数据格式的新合同形式(“数据合同”)–合同发展的下一步。数据合同的本质是合同条款以条款级别和概念级别存储在数据库中。这使双方可以完全控制合同中的信息,以进行原始,修改,报告,合规和其他操作问题,以及转移,证券化和其他形式的货币化。我们始终可以打印到纸质或pdf格式,因此尝试数据合同没有任何弊端或风险。有关“法律的新逻辑”的更多信息,请参见过去和将来的帖子,这是数据合同的数学和逻辑系统。

俄亥俄州颁布了区块链立法

州长约翰·卡西奇 2018年8月3日星期五成为一项法律法案,将俄亥俄州加入颁布区块链立法的美国州清单。去年10月推出,6月底由众议院通过, SB 220 从法律上认可通过区块链技术保护的记录或合同和签名。具体而言,该法案对俄亥俄州的《统一电子交易法》第1306.01条进行了修正,反映了“通过区块链技术保护的记录或合同被认为是电子形式且是电子记录”,以及“通过区块链技术被认为是电子形式,并且是电子签名。”该语言是根据5月份提出的一项较早的法案合并而成的, SB 300,尽管法律上认可智能合约的语言已被删除。

俄亥俄州最近的法定收养遵循了各州日益增长的趋势。例如,内华达州,特拉华州,田纳西州和怀俄明州等已经颁布了与授权基于区块链记录有关的类似法律,并且各州在其他情况下继续领导对区块链友好的立法计划,例如 建立监管沙箱澄清汇款法.

尽管受到业界的普遍欢迎,但也有人担心,州级立法对技术进行了太多区分,并可能产生额外的有害多米诺骨牌效应。例如,电子签名和记录协会(“ESRA”)和数字商会发布了 联合声明 在2018年4月,警告说虽然州立立法可能是出于善意,但它可能导致裁员,前后矛盾以及联邦先发制人的问题。

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