详见 先前的帖子 在此博客上,美国加利福尼亚南区地方法院此前拒绝了美国证券交易委员会(SEC)要求对Blockvest,LLC及其创始人兼董事长Reginald Buddy Ringgold,III(Ringgold)发出初步禁令的请求。最近,经过重新考虑,法院改变了方向,发现SEC向法院提供了足够的事实,以使法院初步禁止Blockvest和Ringgold进一步违反《证券法》第17(a)条。[1]

法院在其先前的命令中裁定,SEC没有确立阻止Blockvest实施未来的法定违法行为所需的两个要素:(1)先前违反证券法的表面证据; (2)发生错误的合理可能性。经过重新考虑,SEC成功挑战了法院对这两个要素的持有权,并说服法院发布了初步禁令。

 经过重新考虑,美国证券交易委员会(SEC)确立了初步证据,对违反《证券法》第17(a)条的行为进行封锁

美国证券交易委员会断言法院应重新考虑其先前的裁决的两个原因,即SEC未能确定Blockvest违反证券法的表面证据案件:(1)法院不当要求SEC证明购买BLV代币的所谓投资者的主观信念或投资于Ringgold的业务; (2)法院错误地认为,Blockvest的促销材料不是“自身”提供的证券。

主观测试或有争议的事实

 Ringgold反对法院的原始命令,称他没有明确提出要约或要约出售证券。相反,他辩称,他只在他拥有的控股公司Rosegold中出售了测试代币或进行了投资。根据Ringgold的说法,三十二(32)位“测试人员”了解到他们购买的BLV令牌“仅是为了测试平台而设计的,测试人员不会也无法从Blockvest交易所保留或删除BLV令牌。” Ringgold认为,Rosegold的投资者主要是朋友和家人,“因为他们基于长期的家庭和朋友关系而信任[被告],所以他们并不在乎投资的内容。”因此,他辩称,并且法院同意,SEC无法根据将BLV出售给这些人的事实,就证券违法行为做出表面证据。

在重新考虑后,SEC认为法院在适用法律时不当依赖该证据。 豪威 测试,这是一项客观测试,并有效地要求SEC证明测试人员和Rosegold投资者打算购买证券。法院表示不同意,称它进行了客观调查。取而代之的是,法院作出了澄清,关于测试者和Rosegold投资者的证据只是建立了有争议的事实问题,从而使其无法针对这些购买者发现表面上违反证券的行为。

什么构成证券的“要约”

证交会接下来辩称,法院没有考虑到Blockvest通过其促销材料提出了证券的一般要约。第17(a)条不仅在销售中禁止欺诈,而且在提供证券时也禁止欺诈。 U.S.C. 15 §77q。因此,SEC辩称(无论被告是否完成了BLV的出售),被告网站上发布的宣传材料,在线发布的白皮书以及有关BLV代币ICO的社交媒体帐户均构成未注册的“要约”违反第17(a)节的“包含实质性虚假陈述的“证券”。作为反对,被告辩称,SEC没有证明要约是因为BLV代币的任何交易都没有“表现出要受约束的意图”。

法院审查了在这种情况下“提供”证券的含义。  第一,法院分析了识别出的促销材料是否促进了“安全性”(即BLV令牌是否符合 豪威 根据Blockvest的公开陈述进行测试)。经过很少的分析,法院得出结论认为,SEC证明BLV代币符合 豪威 测试“安全性”的定义。  下一页,法院考虑了相同的促销材料是否等于BLV的“要约”。 《证券法》将“要约”定义为“包括所有试图处置或提供要约的提议或要约,或购买要约的诱使或价值担保。”法院的结论是,要约并不要求“表现出具有约束力”,并且“并且不要求必须能够履行义务或发行人必须能够对购买者进行法律约束。”法院驳回了被告关于证券上下文中“要约”应具有与合同法中相同的含义的论点,法院得出结论认为,证券法中的“要约”一词具有“不同而广泛的”含义。 ”法院总结说:“总体而言,“被告的网站,白皮书和有关BLV代币的ICO的社会媒体内容已向公众公开”,构成了“证券”下的“证券”的“要约”。法案。”

关于重新考虑,SEC认定Blockvest将来有可能违反第17(a)条

 在得出结论认为SEC针对先前违反第17(a)条提出了表面证据之后,法院重新考虑了其先前的主张,即SEC不显示Blockvest将来有可能违反证券法。美国证券交易委员会在此辩称,法院依据林金公司的承诺而犯了错误,因为林金公司不会批准计划中的ICO。鉴于被告试图提交违反规则11的文件(试图直接提交被告的律师拒绝提交的文件),并受益于有关先前违反证券法的新结论,法院最终批准了SEC的请求初步禁制令。

分析:

与先前的命令一样,鉴于该诉讼的早期阶段,同样重要的是,不要过多地了解该裁决。话虽如此,库里尔法官的见解提供了有用的分析,以分析在加密令牌的情况下“提供”证券的确切含义。特别是,该判决表明,被告可以通过发布白皮书和网站而违反证券法,而无需出售任何功能代币。

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[1] 该决定的副本可在此处找到。